1940년. 일본군은 대동아 공영권을 구축한다는 미명아래 '카라성'에다 독가스 공장을 신축할 계획을 세운다. 카라성의 성주 유다는 그 사실을
특수요원 왕소봉(이동성 분)에게 알려 신변의 위험을 느낀다. 그러자 중국 군부에서는 유다를 구해오기 위해 여걸 곽명성(양자경 분)을 보낸다.
곽명성은 왕소봉과 접선하는 과정에서 떠돌이 사기꾼 코털(오요한 분)을 만나 거듭 위기를 당하지만 서로 합심해 유다 구출작전을
펼친다.
일본군 대좌 마쯔이는 카라성의 반역자 '킹카'를 앞세워 독가스 공장의 설립을 감행하자 곽명성과 왕소봉은 그들과 맞서
통쾌한 액션을 전개한다. 그러난 중과부족으로 붙잡히는 신세가 되고 공개처형되기 직전에 유다와 그의 애인 친친이 목숨을 걸고 그들을 구해준다.
카라성의 주민들은 열악한 조건에서 일본군과 맞서 싸워 승리를 쟁취하고 마쯔이 마음을 돌려 일본군이 철수하는데 결정적인 역할을 한다.
